プレスリリース

東洋建設株式会社株主　各位


　本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について」を公表いたしましたので、お知らせいたします。

東洋建設株式会社（証券コード:1890）特別委員会に対する情報提供、今後の追加情報提供の前提及びプロセス透明化に向けた当社らの方針について


ダウンロードURL：https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230315-d9d050029e8ae94ef6ef6179de6616d2.pdf


以下、本文。

1. 特別委員会からの質問及び当社らによる回答について
　当社ら（合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office及び株式会社KITEを指します。以下同じ。）は、東洋建設株式会社（以下「東洋建設」といいます。）の特別委員会から2023年3月6日付け質問事項（以下「3月6日質問事項」といいます。）を受領致しました。
　当社らは、特別委員会からの3月6日質問事項に対して、別添のとおり、2023年3月15日付けで回答書及び同別紙（質問事項回答）により全て回答致しました。
　なお、3月6日質問事項に先立ち、東洋建設の現任取締役会からも追加情報提供の要求を受けておりましたが、当社らは、東洋建設におけるプロセスの適切性に強い懸念を抱いておりますことから、東洋建設の現任取締役会に対して追加情報提供要求の背景及び理由について質問を行っております（その質問の概要については下記及び別添に記載のとおりです。）。

2. 特別委員会からの質問及びそのプロセスの問題点について
　別添において記載のとおり、3月6日質問事項は、東洋建設との協議の過程で、既に東洋建設から質問された事項と多くが重複しており、また、いずれの質問に対する回答も、これまで当社らが東洋建設に対して提供した回答や資料を確認すれば容易に分かるはずのものです。当社らが、2022年5月18日にインフロニア公開買付けに対する具体的かつ実現可能性のある真摯な対抗提案として当社買収提案を行ってから、これまで10か月にも渉る協議を恰も無かったかの如く、振りだしに戻ったかのような初期的な質問が特別委員会から多数なされたことを目の当たりにするに至り、改めて、東洋建設の現任取締役におけるこれまでの約10ヵ月に及ぶプロセスが極めて不適切であり、事実上、実に何も検討すらしていなかったとの認識を深め、大変遺憾に思います。
　特別委員会の委員の大半を占める社外取締役は、これまでも会社と株主のために当社買収提案を検討し又は取締役の検討プロセスを監督する責務があったにもかかわらず、今になって初期的な情報提供要求を繰り返していること自体、かかる責務を完全に怠っていたことを如実に表わしています。当社らは、買収提案者としてはもとより、東洋建設の株主としても、特別委員会の実効性にも疑問を呈さずにはいられません。
　また、代表取締役社長を中心とする現任取締役の一部との協議の過程において、それら現任取締役らは、当社買収提案に賛同しないための「他の理由」を作り出すことも示唆していますので、当社らによる追加情報の提供は、かかる後付けの弁解に利用されるだけであり、東洋建設の企業価値及び株主価値最大化のための適切なプロセス・判断の実現にとっては、かえって妨げになりかねないとの懸念を抱いております。当社らとしては、会社と株主の利益を毀損しうるプロセスに加担することはできないため、このままではこれ以上の追加情報提供には応じられません。他方で、特別委員会が有効・実効的に機能し、適正・公正なプロセスで検討が行われる限りにおいては、追加情報提供や特別委員会の検討への協力を行う所存です。
　以上から、別添記載のとおり、今後の当社らからの追加質問回答及び追加情報提供は、東洋建設取締役会及び特別委員会より上記懸念を払拭するための当社らからの質問・確認事項（下記概要）にそれぞれ誠実にご回答頂くことが前提となります。

（取締役会への質問事項の概要（詳細は別添参照））
(1) これまでの長期間の協議で情報開示要請を行わなかったにもかかわらず、なぜ今更このタイミングで2023年1月の追加情報提供要求を行ったのか
(2) 2023年1月の追加情報提供要求は、当社買収提案に賛同しないための上辺だけの理由を取り繕う目的ではないか（これまでの発言との整合性等）
(3) 東洋建設が主張する基盤崩壊論は真に存在するのか、又は解決可能ではないのか

（取締役会及び特別委員会への確認事項の概要（詳細は別添参照））
１.　東洋建設取締役会と特別委員会がそれぞれどのような役割を担っているのか
２.　特別委員会の設置前の東洋建設との半年以上もの間の協議は、特別委員会による検討との対比において、いかなる意味を持っていると考えているのか
３.　（委員の構成が過去の買収防衛策導入時とも同様であり、加えて、これまでの対抗提案に対する不適切な検討プロセスへの経営監督を全く果たせてこなかった）特別委員会がどのように公正に機能するのか

　当社らとしては、上記も含めて、特別委員会の設置が当社買収提案に賛同しないための上辺だけの理由を取り繕うための目的でないと納得ができなければ、追加情報を提供する理由はなく、むしろ、株主の皆様に対して、直接に情報提供をさせて頂く方針です。

なお、今後の特別委員会と当社らの間のやりとりついては、株主の皆様の適切なご判断のため透明化することが重要であると考えますので、当社らから株主の皆様にも開示していく方針です。

〈本件に関するお問い合わせ先〉
広報事務局
PRエージェント：ボックスグローバル・ジャパン株式会社
TEL: 03-6204-4337　担当田邊・久原
EMAIL: yfo.inquiry@voxglobalasia.com

株主様窓口：Innisfree M&A Incorporated
TEL（株主様窓口（英語））：+1-412-232-3651
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