プレスリリース

Shareholder Proposal to BUNKA SHUTTER CO., LTD.

この度、株式会社ストラテジックキャピタル（本社：東京都渋谷区、代表取締役：丸木 強）は、本年４月２０日に、文化シヤッター株式会社（東証プライム：コード５９３０）に対し、株主提案権を行使する書面を提出し、同提案に関する特集サイトを開設したことをお知らせします。
[画像: https://prtimes.jp/i/52343/34/resize/d52343-34-3a5140e94d0c2e6b7a57-0.jpg ]

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は文化シヤッター株式会社（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。

提案株主は、本年４月２０日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月２１日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/proposal-for-bunkashutter-from-sc-2022/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

[１]　当社の課題と解決策

（課題）積み上がる自己資本と低下するROE
（解決策）配当性向を100％とする
当社の株価は解散価値未満の水準で推移しており、同業他社に対して大きくディスカウントされています。株価低迷の原因の一つは、自己資本の積み上げに伴うROEの低下であると考えられます。
そこで、これ以上のさらなる自己資本の積み増し、ROEの低下及びバリュエーションの低下に伴う株主価値の毀損を防ぐため、配当性向100％を提案します。

（課題）株主価値向上の努力を怠り買収防衛策に依存する経営陣
（解決策）買収防衛策を廃止する
もし当社の取締役が自社を買収されたくないと考えるのであれば、自社株の価値を高め、買収者が遠ざかるような経営を行うことが株式会社の経営者としての本筋であり、その自信がないのであれば、取締役を辞任するべきです。
経営に対する緊張感を復活させ株主価値向上の努力を取締役に促すこと、そして資本コストを低減させるために、買収防衛策の廃止を提案します。

（課題）経営に対する規律の緩みや資本効率性の低下を招く政策保有株式
（解決策）政策保有株式の縮減に向けて行動する
当社は「良好な関係の維持・強化」を目的に、大和ハウスを始めとした取引先の株式を政策保有株式として保有しています。しかし、このような保有目的は取引先の経営トップによって「株式の保有と取引関係に因果関係はない」と否定されています。そして、この事実を知りながらも、当社の経営陣は大和ハウス等との関係悪化を恐れ、政策保有株式の売却に踏み切れていません。
従って、政策保有株式の発行会社の方針も踏まえた、明確かつ合理的な基準に基づいた政策保有株式の売却を提案します。

（課題）株主価値に対する当事者意識の欠如
（解決策）PBRに連動した株式報酬を導入する
当社経営陣が非効率的な経営を行う背景には、株主価値に対する当事者意識の欠如があると考えられます。そこで、当社経営陣は自身の報酬と株主価値が連動するように、株式報酬を導入するべきであると考えます。
当社の株価が解散価値未満であることも踏まえ、弊社は現行の中期経営計画の終了時に、PBRが1倍未満であれば報酬が無くなり、同業他社と同程度の水準である1.5倍に達していれば満額が付与される方式の株式報酬の導入を提案します。

（課題）自己株式の保有による潜在的な希薄化リスクの放置
（解決策）自己株式の消却を株主総会に授権し、消却する
当社は2022年3月末現在で、発行済み株式総数の約6.9%に相当する自己株式を保有しています。自己株式の保有は株主にとって潜在的な希薄化リスクと同義であり、当社は過去に不必要な自己株式の売出しを行って株主価値を毀損したことがあるにもかかわらず、自己株式の使途は非開示のままです。
当社の経営陣が自ら自己株式の消却を行わない以上、自己株式の消却を株主総会で決定できるようにした上で、速やかに消却することを提案します。


[２]　提案する議題の内容

１．剰余金処分の件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
１１３円から、第７６期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額、当社定款３９条に基づいて第７６期定時株主総会の開催日までに２０２２年３月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額及び２０２２年３月期普通株式１株当たりの中間配当金額２０円（これらを合計したものを以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。
第７６期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が１１３円と異なる場合は冒頭の１１３円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第７６期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第７６期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第７６期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２．当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）廃止の件
２０２０年６月２９日開催の当社第７４期定時株主総会において継続が承認された「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本買収防衛策」という。）を廃止する。

なお、本買収防衛策の継続が諮られた当社第７４期定時株主総会の招集通知によれば、本買収防衛策は、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとされている。

３．政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章　政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第４３条
（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「良好な関係の維持、強化」が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。
（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対して、中期経営計画の推進を通じた株主価値の向上を図るとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬等を支給する（以下「本制度」という）。
本議案に基づき、対象取締役に対して「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、２０１７年６月２７日開催の第７１期定時株主総会において承認された取締役の報酬等（年額６００百万円以内）の限度額とは別枠にて、年額８００百万円以内とする。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、１，０００，０００株以内（ただし、本株主提案がなされた日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定する。

「株価条件型譲渡制限付株式」の概要
「株価条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、２０２３年３月３１日で終了する事業年度及び２０２４年３月３１日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「株価評価期間」という）における、当社の取締役会が予め定める株価指標に係る目標（以下「株価目標」という）の達成度に応じて、株価評価期間の終了後に、「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役は当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間、「株価条件型譲渡制限付株式」について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件等は、以下のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する、無償取得事由等の定め及びその他の事項を含む契約を締結することを条件とする。

（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に対して支給する「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という）に株価評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される株価目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
１.当社の株価純資産条件倍率（注）が１倍以下の場合：零
２.当社の株価純資産条件倍率が１倍を超え１．５倍以下の場合：（当社の株価純資産条件倍率-１）×２
３.当社の株価純資産条件倍率が１．５倍を超えた場合：１
（注）「株価純資産条件倍率」とは、株価評価期間の当社の株価純資産条件倍率で、以下の式で算出する数値とする。
Ａ：株価評価期間の最終事業年度の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値から算出した株価の平均値
Ｂ：株価評価期間の最初又は最終の事業年度の通期決算における当社の１株当たり連結純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定する。）のいずれか大きい方
株価純資産条件倍率＝Ａ÷Ｂ

（２）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、株価評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
１.対象取締役が、株価評価期間中、６カ月以上継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったこと
２.当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、株価評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により対象取締役の地位を退任した場合には、退任した者（死亡による退任の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。

（３）組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、株価評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、株価評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び当該時点における株価目標の達成見込み等を踏まえて合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。

５．自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章　自己株式の消却
（自己株式の消却）
第４４条　当会社は、会社法３０９条１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。

６．自己株式の消却の件
議案５が承認可決されることを条件として、当会社が保有する自己株式の全てを消却する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

プレスリリース提供：PR TIMES